Dobre Praktyki Transakcyjne przewidują wypracowanie strategii komunikacji, która pozwoli na efektywne porozumiewanie się wszystkich interesariuszy procesu transakcyjnego. Doświadczenia kancelarii Tomasik, Pakosiewicz, Groele w licznych projektach potwierdzają tę zasadę, która znajduje odzwierciedlenie także przy transakcjach obejmujących oferty publiczne i wejście na giełdę.
Klient
Klientem Kancelarii była spółka Livechat Software S.A. Jest to spółka informatyczna działająca na rynku globalnym i oferująca usługi wspierające sprzedaż i obsługę klientów według modelu SaaS (Software as a Service). LiveChat to narzędzie, które służy do bezpośredniej komunikacji pomiędzy odwiedzającym stronę a jej właścicielem. Produkt ten ma za zadanie wsparcie lub zastąpienie tradycyjnych metod sprzedaży stosowanych w przedsiębiorstwie.
Cel
Spółka miała zamiar wejść na rynek giełdowy na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariusze chcieli też sprzedać cześć swoich akcji w ramach oferty publicznej w związku z wejściem na giełdę. Procedura wejścia na giełdę jest szczegółowo regulowana prawem i wymaga w szczególności sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem przepisów unijnych.
Rozwiązanie
Specyfika procedury wejścia na giełdę obejmuje uczestnictwo w projekcie kilku doradców (domu maklerskiego, biegłego rewidenta oraz kancelarii prawnej) oraz osób związanych ze spółką (członków zarządu, rady nadzorczej i akcjonariuszy). Dlatego też szczególne znaczenie ma nie tylko wiedza i doświadczenie doradcy prawnego w zakresie prawa rynku kapitałowego, lecz także współpraca pomiędzy doradcami oraz sprawna i efektywna strategia komunikacji między wszystkimi interesariuszami procesu transakcyjnego. Dodatkowo z uwagi na regulacje prawne dotyczące obiegu informacji na rynku kapitałowym, relacje z mediami również muszą zostać ujęte w odpowiednie ramy.
Kancelaria działała jako doradca prawny przy sporządzaniu prospektu oraz w procedurze przed Komisją Nadzoru Finansowego.
Z uwagi na wysoki stopień sformalizowania prospektu emisyjnego, konieczne było pozyskanie szeregu informacji od spółki i innych interesariuszy procesu. Zgodnie z doświadczeniami zdobytymi przy obsłudze prawnej w zakresie rynku kapitałowego, Kancelaria przedstawiła obszerną i usystematyzowaną listę potrzebnych informacji i dokumentów, według której gromadzono potrzebne dane będące podstawą dalszych prac.
W toku prac sporządzano harmonogramy i organizowano telekonferencje przy uczestnictwie doradców i interesariuszy. Odbywały się również spotkania w celu zainicjowania procesu oraz realizacji jego dalszych etapów, w tym w celu dyskusji nad kluczowymi dla projektu kwestiami prawnymi.
Rezultaty i wnioski
Przyjęta i wdrożona strategia komunikacyjna pozwoliła na sprawne przygotowanie prospektu emisyjnego i skuteczne przeprowadzenie spółki przez procedurę przed Komisją Nadzoru Finansowego. Po zatwierdzeniu prospektu oraz po przeprowadzeniu oferty publicznej, Livechat zadebiutował na GPW w kwietniu 2014 r.
Oferta publiczna okazała się sukcesem i była jedną z największych ofert publicznych w roku 2014, co znalazło też odzwierciedlenie na liście największych transakcji w roku 2014 w zakresie rynków kapitałowych – transakcjach na akcjach (capital markets – equity) zawartej w rankingu kancelarii prawnych sporządzonym przez „Rzeczpospolitą” (edycja 2015).
Partnerzy Kancelarii uważają, że istotnym czynnikiem wpływającym na powodzenie transakcji jest wypracowanie odpowiednich standardów postępowania, dlatego też Kancelaria została jednym z partnerów strategicznych przy opracowywaniu Kodeksu Dobrych Praktyk Transakcyjnych powstałego w ramach kampanii edukacyjnej “For Better Data Flow – praktykuj efektywne transakcje”.
Autor: Jan Pakosiewicz, radca prawny, Kancelaria Tomasik Pakosiewicz Groele
Kodeks Dobrych Praktyk Transakcyjnych dostępny TUTAJ
