By proces transakcyjny przeprowadzić efektywnie i skutecznie, trzeba podejść do niego jak do projektu, czyli przedsięwzięcia, które posiada wyraźny początek i koniec oraz określone atrybuty, i które musi być świadomie zarządzane. W takim projektowym podejściu do transakcji należy:

Po pierwsze: jasno sprecyzować cel i w trakcie procesu monitorować realność jego osiągnięcia

Zasadniczym celem każdego procesu transakcyjnego jest uzyskanie przez sprzedającego jak najwyższej ceny za udostępniany inwestorowi pakiet akcji/udziałów. W przypadku procesów sprzedaży realizowanych na rzecz sektora publicznego celem jest uzyskanie najwyższej ceny, która przekracza dolny przedział wyceny wartości podmiotu, przy jednoczesnym zabezpieczeniu na oczekiwanym poziomie zobowiązań pozacenowych (np. do podwyższenia kapitału, do zrealizowania w spółki nakładów inwestycyjnych, do utrzymania podstawowego przedmiotu działalności nabywanego podmiotu) oraz odpowiedzialności kontraktowej. Cele te nie są równoważne i pozostają we wzajemnej zależności, przy czym ze względów formalnych kluczowym celem jest maksymalizacja ceny transakcji.

Po drugie: zdefiniować zadania i działania, które należy zrealizować, aby osiągnąć założony cel

Kluczowe z punktu widzenia skuteczności procesu, a także harmonogramu jego realizacji oraz kosztów, jest przewidzenie kilku możliwych scenariuszy sytuacyjnych, w zależności od stopnia zainteresowania i konkurencyjnych zachowań inwestorów.

W sektorze publicznym projekty transakcyjne są relatywnie dobrze sprecyzowane pod względem działań i zadań, które należy podjąć w poszczególnych etapach procedury. Przepisy prawne wyznaczają kamienie milowe i główne fazy, pozostawiając pewien zakres swobody jedynie w zastosowaniu dodatkowych działań, na przykład przy informowaniu rynku o planowanej transakcji, kierowaniu indywidualnych informacji do potencjalnych inwestorów, zwiększających prawdopodobieństwo zainteresowania udziałem w procedurze, poprawianiu złożonych przez potencjalnych inwestorów ofert celem uzyskania lepszych wyjściowych i finalnych parametrów transakcji, realizujących zakładany cel bądź zapewnienia możliwości przeprowadzenia kilkuetapowego due diligence.

Projekty transakcyjne realizowane na rynku prywatnym rządzą się tymi samymi zasadami, jeśli chodzi o kamienie milowe i główne etapy, cechuje je jednak zdecydowanie większy stopień elastyczności.

Po trzecie: określić harmonogram przeprowadzenia procesu transakcyjnego

Dobre zaplanowanie poszczególnych faz/etapów procesu, działań oraz zadań koniecznych i wskazanych do jego przeprowadzenia pozwala oszacować czas niezbędny do osiągnięcia rezultatu w postaci uzyskania przez sprzedającego wpływów z transakcji (a może mieć to znaczenie w kontekście roku budżetowego), przejścia własności akcji/udziałów na kupującego i włączenia przejmowanego podmiotu w struktury grupy kapitałowej. Dzięki harmonogramowi unikamy działania pod presją czasu, która nie jest dobra w procesach transakcyjnych, potrafimy przewidzieć momenty największego spiętrzenia prac po stronie poszczególnych uczestników transakcji i z wyprzedzeniem podjąć odpowiednie działania, np. informacyjne, organizacyjne, decyzyjne. W przypadku zbywanego podmiotu dotyczy to etapu przygotowywania informacji i danych na potrzeby przygotowania transakcji oraz przygotowywania dokumentów, informacji
i danych na potrzeby due diligence.

Dobrze przygotowany data room wymaga istotnego zaangażowania pracowników, ale to jeden z kluczowych czynników sprzyjających efektywności transakcji. Wpływ na harmonogram procesu ma forma przeprowadzenia badania – jeśli przez sprzedającego wybrana zostanie realna forma badania, a zainteresowanych jest kilku inwestorów, badanie trwa długie tygodnie, oddziałując negatywnie na bieżące funkcjonowanie podmiotu. Cieszące się coraz większym zainteresowaniem wirtualne badanie spółki z pewnością pozwala na dużą elastyczność, bezpieczeństwo i możliwość zorganizowana badania dla wszystkich inwestorów w jednym czasie. Tym, czego często nie uwzględniają sprzedający w swoich wyobrażeniach o czasie trwania procesu, jest czas konieczny kupującemu na uzyskanie zgód korporacyjnych, który zwłaszcza w przypadku złożonych globalnych grup kapitałowych jest długi, oraz czas potrzebny na domknięcie finansowania transakcji – a warunkiem uruchomienia procedury pozyskania kapitału zewnętrznego jest zawarta, najczęściej warunkowa, umowa transakcji.

Po czwarte: właściwie alokować realizację działań i zadań oraz podejmowania decyzji

Lista zadań do wykonania w procesie transakcyjnym jest zazwyczaj bardziej długa niż krótka. Istotne dla sprawności procesu, a przede wszystkim uniknięcia chaosu informacyjnego i decyzyjnego, jest przyporządkowanie czynności poszczególnym uczestnikom procesu, a tak naprawdę wyznaczenie konkretnych osób odpowiedzialnych. Można mieć wówczas pewność co do jakości i terminowości realizacji prac.

Po piąte: ustalić sposób komunikacji pomiędzy uczestnikami procesu

Zapewnienie właściwego przepływu informacji w procesie transakcyjnym to kolejny czynnik wpływający na sprawność całego przedsięwzięcia. Poniższy schemat pokazuje główne podmioty i zespoły zaangażowane w proces, na przykładzie transakcji z udziałem Skarbu Państwa, który z uwagi na konieczność stosowania wymogów formalnych i proceduralnych jest dodatkowo złożony organizacyjnie.

Praktyka pokazuje, że ustanowienie na samym początku nadawców, odbiorców i kanałów komunikacji zabezpiecza kontrolowany obieg informacji. Daje pewność, że informacja trafia na właściwy kompetencyjnie poziom decyzyjny, umożliwia zachowanie terminów ustalonych w harmonogramie i pozwala na uniknięcie chaosu i przekłamań informacyjnych.

Po szóste: zaplanować budżet procesu

Budżet projektu to nie tylko wynagrodzenie doradców, którzy ewentualnie zostali zatrudnieni w projekcie transakcyjnym. Budżet powinien uwzględniać koszty promocji planowanej transakcji, koszty wymaganych prawem ogłoszeń (w przypadku procesów publicznych), koszty przygotowania dokumentów w języku angielskim czy też zorganizowania data room.

I na koniec: zarządzać ryzykiem w procesie transakcyjnym

Zarządzanie ryzykiem z jednej strony oznacza identyfikację – jeszcze przed rozpoczęciem procesu – ryzyk, które mogą zagrozić osiągnięciu celów projektu, dochowania harmonogramu bądź naruszenia budżetu projektu, z drugiej strony – stałe ich monitorowanie. W procesach z udziałem własnościowym Skarbu Państwa lub samorządu terytorialnego jednym z ważniejszych jest ryzyko braku akceptacji społecznej dla prowadzonego procesu. By nim umiejętnie zarządzać, należy między innymi prowadzić właściwą politykę informacyjno-edukacyjną.

Każdy projekt ma swoje pułapki, transakcyjny również. O czym warto pamiętać? Z pewnością o tym, że nic nie jest tak łatwe, na jakie wygląda w planie, że wcześniej czy później wystąpi najgorszy z możliwych zbieg okoliczności, że informacja najbardziej potrzebna będzie najtrudniej dostępna oraz że pewność terminów jest odwrotnie proporcjonalna do napiętości harmonogramu.

Autor: Małgorzata Kuik, Członek Rady Programowej Kampanii, Partner, F5 Konsulting Sp. z o.o.

Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze procesów transakcyjnych, doradzając sprzedającemu lub kupującemu. Brała udział w procesach M&A podmiotów z różnych branż, o wartości od kilku do kilkuset milionów PLN realizowanych we współpracy z podmiotami prywatnymi, funduszami inwestycyjnymi, grupami kapitałowymi, Skarbem Państwa lub samorządami terytorialnymi.

Kontakt: malgorzata.kuik@f5.pl

Kodeks Dobrych Praktyk Transakcyjnych dostępny TUTAJ

> Powrót do Aktualności